菲律宾申博代理开户,深圳信立泰药业股份有限公司回购报告书

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菲律宾申博代理开户,公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

1.深圳新力泰制药有限公司(以下简称“本公司”)计划利用自有资金通过集中竞价方式进行股份回购。回购资金总额不得低于2.5亿元(含)和5亿元(含)。股份回购价格不得超过人民币22元/股(含)。本次股份回购的实施期限不得超过董事会审议批准本次股份回购计划之日起12个月。

回购股份拟用作日后实施股权激励或员工持股计划的股票来源,可转换为转换公司发行的股份的公司债券,其中30%的回购股份拟用作股权激励或员工持股计划的股票来源,70%的回购股份拟用于转换可转换为公司发行的股份的公司债券。

2.回购已经第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过。

3.本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

4.风险提示:

(一)本次回购的股价有在回购期间继续超过回购计划披露的价格上限,导致本次回购未能成功实施的风险;

(二)公司未能筹集回购股份所需资金,存在回购计划无法实施的风险。

(三)回购股份用于实施股权激励或员工持股计划的,存在股权激励计划或员工持股计划未能经董事会、股东大会及其他决策机构审核批准而导致回购股份无法完全授予的风险。 股权激励对象认购的股份被放弃或员工放弃参与股权计划等原因,且回购账户有效期届满,存在回购股份无法全部转让给股权激励对象或员工股权计划的风险;

(四)回购股份用于转换公司发行的可转换债券,存在因相关计划未能经董事会、股东大会及其他决策机构审议批准、债券持有人放弃转换等原因导致回购股份无法完全转换的风险。,且当回购账户的有效期到期时,存在回购股份不能完全转让给可转换公司债券持有人的风险;

(五)本次回购股份完成后,如未能在法律法规规定的期限内用于股权激励或员工持股计划,未使用部分将依法注销,公司注册资本相应减少。股东大会作出取消回购股份的决议后,公司将根据《公司法》等相关规定,履行通知债权人取消股份和减少注册资本的法律程序,这可能涉及公司无法满足债权人的偿债要求或提供相应担保的风险。

(6)本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响,也不会影响公司的上市状况。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购股份管理办法(试行)》、《上市公司集中竞价回购股份补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》, 为了有效维护广大投资者的利益,增强他们的信心,深圳证券交易所上市公司股份回购实施细则、公司章程等法律法规。 为进一步完善公司的长期激励约束机制,充分调动员工的积极性和创造性,吸引和留住优秀的管理人才和业务骨干,促进公司的长期稳定发展,深圳新力泰制药有限公司(以下简称“公司”)计划在考虑公司实际经营和财务状况的前提下,用自有资金进行股份回购(以下简称“回购”)。回购资金总额不得低于2.5亿元(含)和5亿元(含)。回购股份价格不超过人民币22元/股(含)。根据最大回购规模及回购价格上限的计算,回购股份数量估计约为22,727,272股,约占本公司股本总额的2.17%。回购股份的具体数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

一、回购方案的主要内容

(一)回购股份的目的和用途

为了有效维护广大投资者的利益,增强投资者信心,同时进一步完善公司的长期激励约束机制,充分调动员工的积极性和创造性,吸引和留住优秀的管理人才和业务骨干,促进公司的长期稳定发展,公司基于对自身价值的认识和对未来发展的信心,结合当前的实际经营和财务状况,计划用自有资金回购股份。

公司董事会将根据证券市场的变化决定股份回购的实施进度。如果公司未能实现上述一项或多项目的,公司回购股份的未使用部分将依法注销,公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应在回购结果和股份变动公告按照《公司法》等规定披露后三年内转让或注销。

(二)回购股份的相关条件

本公司股份回购符合《深圳证券交易所上市公司股份回购实施细则》第十条规定的相关条件:

(一)公司股票上市一年。

(2)股份回购后,公司有能力履行债务并继续经营。

(三)股份回购后,公司股份的分配原则上应符合上市条件;

(四)中国证监会规定的其他条件。

(三)回购股份的方式

该公司通过深圳证券交易所的集中竞价回购其股票。

(四)回购股份的种类和数量、占公司股本总额的比例以及回购资金总额

本次回购的股份类型为公司发行的人民币普通股(a股)。回购资金总额不得低于2.5亿元(含)和5亿元(含)。股份回购价格不得超过人民币22元/股(含)。根据最高回购金额和最高回购价格的计算,估计可回购的股份数量约为22,727,272股,约占公司已发行股本总额的2.17%。以回购金额下限和回购价格上限衡量,可回购股份数量估计约为11,363,636股,约占公司已发行股本总额的1.09%。

公司将根据回购计划、回购期间股票市场价格的变化以及公司的经营状况进行此次回购。回购股份的具体数量将基于回购期到期时实际回购的股份数量。

公司在回购期内发行股票、增资、现金股利、配股等除息项目的,回购股份数量自除息之日起按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行调整。

(五)回购资金来源

此次回购的资金来源是公司自己的资金。

(六)回购股份的价格、价格范围或定价原则

本次回购股份价格不超过每股人民币22元(含)。最高回购价格不超过董事会通过股份回购决议前30个交易日公司股份平均交易价格的150%。回购的具体价格由董事会授权的管理层结合回购实施过程中公司的股价、财务状况和经营状况确定。

公司在回购期间实施送股、公积金转股、现金分红、配股等除息项目的,回购股份的价格上限自除息之日起按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行调整。

(七)股份回购的实施期限

1.股份回购的实施期限不得超过公司董事会审议通过股份回购方案之日起12个月。

2.符合下列条件的,股份回购期提前到期:

(一)回购资金使用量在回购期内达到最高限额的,回购计划完成,即回购期提前到期;

(2)如果公司董事会决定终止本次回购计划,回购期将从董事会决议生效之日起提前到期。

根据董事会的授权,公司将在股份回购期间根据市场情况做出回购决定并予以实施。

3.公司在以下期间不得回购股份:

(一)公司定期报告、业绩预测或业绩快报公告前10个交易日内。

(二)自可能对公司股票交易价格或决策过程产生重大影响的重大事件发生之日起,至依法披露后两个交易日内。

(三)中国证监会规定的其他情形。

(八)回购决议的有效性

本股份回购决议的有效期自公司董事会审议通过股份回购方案之日起不超过12个月。

(9)回购后公司股权结构的预期变化

本次回购计划实施后,在回购股份价格不超过22元/股(含)的前提下,以5亿元人民币(含)为最高回购金额,预计可回购股份约22,727,272股,约占公司已发行股本总额的2.17%;根据最低回购金额2.5亿元人民币(含)的计算,可回购股份数量估计约为11,363,636股,约占公司已发行股本总额的1.09%。

如果所有回购股份用于股权激励,员工持股计划或股份用于公司发行的可转换为股份的公司债券的转换,以及有限出售的所有条件,公司股权结构的变化预计如下:

1.根据最高回购金额5亿元人民币(含)和最高回购价格22元/股(含)的计算,预计可回购股份约22,727,272股,约占公司目前已发行股本总额的2.17%;

2.根据最低回购金额2.5亿元人民币(含)和最高回购价格每股22元人民币(含)的计算,预计可回购股份约11,363,636股,约占公司目前已发行股本总额的1.09%;

注意:

(一)上述股份变动未考虑其他因素。回购股份的具体数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

(2)股权激励、员工持股计划或转换公司发行的可转换为股份的公司债券实施前,回购专用账户中的股份不得享有表决权,不得参与利润分配、公积金转股、股份配售、质押等。

(10)管理层对本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务绩效、未来发展及维持上市地位等影响的分析。

截至2019年6月30日(未经审计),公司总资产为7,677,395,521.88元,归属于上市公司股东的净资产为6,457,095,015.40元,流动资产为3,038,064,846.23元。如果回购资金最高限额为人民币5亿元,根据2019年6月30日的财务数据,回购资金占公司总资产的6.51%,公司净资产的7.74%,流动资产的16.46%。

公司财务状况良好。根据公司的经营和未来发展,公司认为最高回购股份金额5亿元不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。同时,根据该回购计划,回购资金将在回购期间适时支付,具有一定的灵活性。此次回购实施后,公司的控制权不会改变,也不会改变公司作为上市公司的地位。公司股份分配仍符合上市条件。

公司股份回购将用于实施股权激励、员工持股计划或转换公司发行的公司债券,这些债券在未来适当的时候可以转换为股份,这有利于建立和完善员工与所有者之间的分享机制,提高员工的凝聚力和公司的竞争力,从而给股东带来持续稳定的回报。有利于增强投资者信心,维护公司在资本市场的形象,促进公司的可持续发展。

本公司所有董事承诺此次回购股份不会损害上市公司履行债务和继续经营的能力。

(十一)公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在董事会作出回购决议前六个月内是否买卖过公司股份,是否有单独或共同解释内幕交易和操纵市场的行为,回购期间的增减计划。持有5%以上股份的股东减持计划及未来6个月的协同行动

经公司自查,在董事会作出回购决议前六个月内,公司控股股东、实际控制人及其一致行动、董事、监事和高级管理人员未买卖公司股份,也未单独或与他人共同进行内幕交易和市场操纵。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人员、董事、监事和高级管理人员在回购期间没有明确的增减计划。持有公司5%以上股份的股东及其一致行动在未来六个月内没有明确的减持计划。如果上述人员将来有增持或减持股份的计划,公司将按照法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

(十二)回购后依法注销或转让股份的相关安排,以及防止侵害债权人利益的相关安排

此次股票回购将作为股票来源,用于在未来适当时候实施股权激励和员工持股计划,或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。公司董事会将根据证券市场的变化确定股份回购的实际实施进度。如果公司在回购完成、回购结果披露及股份变动公告后三年内未能实现上述一项或多项目的,公司回购股份的未使用部分将依法注销,公司注册资本相应减少。股份回购被取消时,公司将根据《公司法》及其他相关规定,及时履行与股份取消和减少注册资本有关的相关决策程序和公告义务。

此次股份回购不会影响公司的正常持续经营,也不会导致公司破产。如股份回购被取消,公司将根据《公司法》等相关规定通知债权人,充分保护债权人的合法权益。

(十三)本次回购股份的相关授权

根据《公司法》、《公司章程》等法规,为确保本次股份回购的顺利实施,董事会授权管理层在法律法规规定的范围内,按照最大限度维护公司和股东利益的原则,处理与本次股份回购相关的一切事宜,包括但不限于以下事项:

1.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

2.制作、修改、补充、签署、提交、报告和执行回购股份产生的协议、合同和文件,并作出相关声明;

3、在回购期内,选择回购股份的机会,包括回购时间、价格、数量等。;

4.在法律法规规定的范围内,根据公司和市场情况,制定本次股份回购的具体实施方案,并办理其他股份回购相关事宜。当监管机构有新的要求或市场情况发生变化时,除法律、法规和公司章程规定需要董事会或股东大会重新审议的事项外,管理层有权根据国家法规和证券监管机构的要求或市场情况调整回购计划。

5.处理上述未列出但本次回购所需的其他内容。

上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项完成之日止。

二.股份回购相关审查程序及信息披露义务的实施

1.《公司股份回购议案》于2019年10月6日经第四届董事会第24次会议和第四届监事会第14次会议通过。独立董事表达了他们一致同意的独立意见。此次回购的股票将作为股票来源,用于以后实施股权激励或员工持股计划,以及转换公司发行的可转换为股票的公司债券。根据公司章程的有关规定,本次回购股份属于董事会的审批权限,无需提交股东大会审议。详见2019年10月8日《中国证券报》、《证券时报》和www.cninfo.com.cn巨潮信息网发布的《公司股份回购计划公告》、《第四届董事会第二十四次会议决议公告》、《第四届监事会第十四次会议决议公告》和www.cninfo.com.cn巨潮信息网发布的《独立董事对公司相关事项的独立意见》。

2.2019年10月11日,公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和《巨潮信息网》www.cninfo.com.cn上披露了《股份回购十大股东持股公告》,披露了第四届董事会第二十四次会议(即2019年9月30日)决议公告前一个交易日登记的十大股东和无限售条件十大股东的姓名、人数和比例。

三.风险提示

(一)本次回购的股价有在回购期间继续超过回购计划披露的价格上限,导致本次回购未能成功实施的风险;

(二)公司未能筹集回购股份所需资金,存在回购计划无法实施的风险;

(三)回购股份用于实施股权激励或员工持股计划的,存在因股权激励计划或员工持股计划未能经董事会、股东大会及其他决策机构审核批准而导致全部回购股份无法授予的风险。 股权激励对象认购的股份被放弃或员工放弃参与股权计划等原因,且存在特殊回购账户到期后所有回购股份无法转移至股权激励对象或员工股权计划的风险;

(四)本次回购的股份用于转换公司发行的可转换债券,存在因相关计划未能经董事会、股东大会及其他决策机构审议批准、债券持有人放弃转换等原因导致所有回购股份无法转换的风险。,且当回购账户的有效期到期时,存在不能将所有回购股份转让给可转换公司债券持有人的风险;

(五)本次回购股份完成后,未能在法律法规规定的期限内用于股权激励或员工持股计划,公司发行的可转换为股份的公司债券未使用部分将依法注销,公司注册资本相应减少。股东大会作出取消回购股份的决议后,公司将根据《公司法》及其他相关规定,履行通知债权人取消股份和减少注册资本的法律程序,这可能造成公司无法满足债权人的偿债要求或提供相应担保的风险。

(6)本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响,也不会影响公司的上市状况。

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